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公司登记
公司法翻修 别废资本额签证

公司法翻修 别废资本额签证

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政府正研议大修公司法,会计师公会全国联合会理事长陈富炜表示,若取消资本额签证以及松绑公司登记制度,恐怕导致虚假出资、登记不实或设立空壳公司等情形增加;会计师事前把关,政府事后把关,完整制度缺一不可,建议会计师现金登记签证应该保留。

陈富炜表示,资本额签证制度已经行之多年,有管理机制存在,且台湾原为法条制的国家,突然改为全面开放,恐会问题丛生。陈富炜接受本报专访,对於公司法修法方向及制度,表达其看法。

会计师公会对於公司法修法的态度 图/经济日报提供会计师公会对於公司法修法的态度 图/经济日报提供
 

 

以下是专访纪要。

问:政府研议大修公司法,会计师公会立场为何?

答:会计师公会支持公司法修法,但需要考量其修法时间与整体经济发展状况,像现在经济状况不太好、有很大变动的时候,公司法若大修,对企业是否会造成冲击或后遗症?

另外,修法方向是什么、要全面还是针对急著要修的地方去修?这些问题皆需要进行综合性探讨。大修法会影响整体、个体经济,因此公会从专业角度或是业务上、资本市场协助上提出看法,政府也应倾听不同产业的说法。

问:会计师过去在公司登记与资本额签证上,扮演什么角色?

答:一般行业或产业对於所谓的「公司登记」,包括验资到登记程序,其熟悉度跟认识为何?很多人以为设立登记,只要登记完后部份到位就好,其实这里面涉及会计师参与。

公司法在2001年大修以后,因主管单位人力需要,以及产业起飞速度效率问题,才会修法以借助会计师,做第三方委任,办理资本额查核签证。

会计师被赋予重要使命,不只股本、金额,还要知道公司设立、整个产业经营资金多少、章程如何定及董事会怎么开等完整相关讯息文件。会计师除了登记功能外,也扮演谘询及教育的角色,传递正确的经营与登记模式给企业。

问:民间公司法全盘修正修法委员会拟取消资本额签证以及松绑公司登记制度,会有什么影响?

答:考量台湾企业文化跟经济操作模式,一直以来都是用法条制去规范公司登记及作业要点,若突然全面松绑,完全不去管、让它自由登录,会发生许多问题。

问题包含一,无法预期每个经营者有足够知识,去面对设立登记;二、未来一定是电脑化、E化,但有些企业高层并不会自己去操作,而是交给员工去处理,但员工了解经营者要做什么吗?另外,只要愈方便大家愈会便宜行事,资料完整性未来可能没人去把关,发生纠纷的机率可能会高出许多。

未来若登记时机点主管机关不审、现金出资免经会计师查核签证,恐怕导致虚假出资、登记不实或设立空壳公司等情形增加;若发生纠纷,损害已经造成,加上证据网罗不易,主管机关也将成为民众究责对象。

另外,透过会计师做资本额签证,此制度行之多年,看起来不是坏事,也有管理机制存在,取消后会变怎么样无法预期,因此建议,一开始就能上轨道、制度化对主管机关及民众,都能够减小冲击。

问:民间修法委员会认为,公司法从大陆法系调整为英美法系,较有利资本市场发展,你的看法?

答:英美法系有重要前提,就是要有专家协助,以及人民本身遵法、守法程度相对较高。民间版修方向参考英美法系,引用新加坡公司登记电子化的机制,以及搭配登记专责,就是所谓的「公司秘书制」。

但台湾中小企业资本额在1,000万元以下者约占77%,对小企业来说,会使成本提高,所以预期修法后,中小企业可以由自己公司的董事或负责人兼任公司秘书,如何确保其独立性? 现制明确专业,不需要砍掉重练。